Sentencia del Supremo sobre el derecho de retracto arrendaticio

La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo, reunida en Pleno, ha dictado una sentencia de especial relevancia en materia de arrendamientos urbanos. En ella, el Tribunal analiza el alcance del derecho de adquisición preferente de los arrendatarios —tanteo y retracto— ante supuestos de transmisión conjunta de inmuebles. El fallo, que revoca una resolución anterior favorable a los inquilinos, aplica el artículo 25.7 de la Ley de Arrendamientos Urbanos de 1994, y concluye que, en el caso concreto, no procede el derecho de retracto ejercido por los demandantes.

Contexto normativo: el giro de la LAU de 1994

El derecho de adquisición preferente del arrendatario ha experimentado una notable evolución legislativa. En el régimen anterior, regulado por el artículo 47 de la LAU de 1964, dicho derecho se reconocía de forma general ante cualquier transmisión onerosa de la finca arrendada. No obstante, la entrada en vigor de la LAU de 1994 supuso una inflexión restrictiva en este ámbito.

El artículo 25.7 de la LAU actualmente vigente introduce una excepción relevante: cuando la venta comprenda la totalidad de las unidades inmobiliarias que el arrendador posee en un edificio, o todos los elementos del inmueble (viviendas y locales), aunque sean de diferentes propietarios, los derechos de tanteo y retracto no serán aplicables.

Objeto de la venta y exclusión del derecho de adquisición

En el caso objeto de la sentencia, la Empresa Municipal de la Vivienda —entidad vendedora— transmitió, dentro de una operación más amplia, todas las viviendas que poseía en un determinado edificio. A pesar de que la compraventa no incluía todos los elementos del inmueble (porque otros pertenecían a distintos propietarios), se cumplía con uno de los supuestos previstos en el artículo 25.7 LAU: la venta de todas las fincas titularidad del arrendador en ese inmueble concreto.

El Tribunal aclara que la integración de esta operación en una transmisión más extensa —incluyendo otras promociones o edificios— no desvirtúa el supuesto de hecho previsto por la norma. Lo relevante es que, respecto del edificio en cuestión, se haya producido una venta conjunta de todas las unidades que pertenecen al arrendador.

Fundamento técnico: objeto del retracto y límites legales

La exclusión del derecho de retracto en estos supuestos se fundamenta en un principio lógico de proporcionalidad: el arrendatario solo puede ejercer el retracto sobre la unidad objeto de su contrato, siempre que ésta sea susceptible de transmisión individualizada. Cuando el objeto de la venta es una totalidad indivisible —por ejemplo, todas las viviendas del arrendador en un edificio—, el ejercicio del retracto pierde su operatividad, pues el legislador ha decidido priorizar la unidad de la transmisión frente al derecho individual del arrendatario.

Así lo sostiene el Supremo: permitir el retracto en estos casos fragmentaría la operación y desvirtuaría el sentido del precepto, que busca proteger la viabilidad de las transmisiones integrales de activos inmobiliarios.

Efectos prácticos para el tráfico jurídico-inmobiliario

Esta interpretación consolida una línea jurisprudencial que favorece la seguridad jurídica en operaciones de enajenación patrimonial con múltiples unidades arrendadas. El fallo tiene especial relevancia en contextos de venta en bloque, habituales en procesos de desinversión de entidades públicas o privadas, reestructuraciones inmobiliarias y transmisiones entre sociedades.

Para los operadores jurídicos, la sentencia permite estructurar contratos de compraventa complejos sin que el ejercicio del retracto por parte de arrendatarios individuales afecte la integridad de la operación, siempre que se cumpla estrictamente con los requisitos legales. Asimismo, delimita con claridad los supuestos en que el derecho de adquisición preferente puede ejercitarse.

Consideraciones finales para la práctica profesional

La sentencia del Tribunal Supremo confirma que el artículo 25.7 de la LAU de 1994 no debe interpretarse de forma extensiva, pero sí conforme a su finalidad: evitar que transmisiones en bloque, debidamente justificadas y estructuradas, queden supeditadas a derechos individuales de adquisición.